非上場株式を譲渡するには？承認手続きの流れや税金の仕組みを解説

自社の株式をどのように引き継ぐかは、事業承継を考えるうえで重要な課題のひとつです。

特に非上場株式の譲渡では、市場で自由に売買できない分、会社の承認手続きや税金の扱いに注意が必要です。手続きを誤ると、譲渡が無効になったり、思わぬ課税を受けたりするリスクもあります。

本記事では、非上場株式の基礎知識から、譲渡の方法、承認手続きの流れ、税金の仕組みまでを体系的に解説します。今後の事業承継や資産整理を見据え、株式をどのように扱うべきかを検討する際の判断材料としてお役立てください。

１．非上場株式について確認しましょう

非上場株式を譲渡するには、まず「非上場株式とは何か」を正しく理解しておくことが大切です。上場株式と異なり、譲渡には会社の承認が必要な場合が多く、税務上の取り扱いにも特徴があります。

非上場株式の基本的な仕組みと、譲渡によって得られる主なメリットを整理しておきましょう。

1‐1 非上場株式は上場していない会社の株式を指す

非上場株式は、証券取引所で売買されていない会社の株式のことです。

上場企業の株式は東京証券取引所や名古屋証券取引所などを通じて自由に売買できますが、非上場企業の株式は市場で取引されないため、株主同士で直接売買や譲渡を行うのが基本です。そのため、譲渡には会社の承認が必要となる場合が多く、手続きや調整に時間がかかることがあります。

非上場株式の特徴として、企業の経営関係者が株主であることが多いため、株主構成が比較的安定しやすい点が挙げられます。

また、創業者やその親族、取引先との持ち合いなどによって株式が分散する場合もありますが、上場株式のように全く無関係の第三者に株式が流通することはほとんどありません。

1-2 非上場株式を譲渡するメリット

非上場株式を譲渡することには、単に株式を手放す以上の価値があります。適切に譲渡すれば節税対策として活用でき、事業承継をスムーズに進める助けにもなります。

さらに、外部に株式を譲渡すれば、融資を受けずに資金を調達する手段としても利用可能です。

非上場株式を譲渡することで得られる具体的なメリットを順に見ていきましょう。

1-2-1 節税効果がある

非上場株式の譲渡には、節税効果は期待できる場合があります。例えば、親族間で株式を譲渡する際には、相続税や贈与税の対策として有効に活用できるでしょう。

相続税は累進課税が採用されており、資産額によっては最大55％の税率がかかります。一方、株式譲渡の税率は個人であれば20.315％であり、相続よりも税負担を抑えられる可能性があります。

法人が譲渡する場合も節税効果が見込めますが、法人実効税率は企業規模や所得額によって異なり、おおむね29～42％程度です。具体的な税率や節税効果を把握するには、税理士などの専門家に確認するとよいでしょう。

1‐2-2 事業承継に有効である

非上場株式は、後継者へ経営権を引き継ぐ際にも有効です。自社株を計画的に譲渡すれば、経営のスムーズな移行が可能となり、相続時のトラブル防止にもつながります。

また、株式の過半数を譲渡すれば後継者が経営権を握ることができ、事業承継を円滑に進めるうえでも効果的です。特に、経営者が亡くなった後に株式が相続財産となると、高額な相続税が発生し、事業継続が難しくなる恐れもあります。

こうした事態を避けるためにも、非上場株式の譲渡を通じて、早期に後継者へ経営権を移しておくことが重要です。あわせて、譲渡を通じて後継者の経営意識を育てられる点も大きなメリットと考えられるでしょう。

1‐2-3 融資を受けずに資金を調達できる

非上場株式を第三者へ譲渡することで、融資を受けることなく資金を調達できます。借入と異なり返済義務が発生しないため、資金繰りの負担を軽減できるのが大きな利点です。

また、株式の評価方法や企業の成長性によっては、高い評価額で取引されるケースもあり、想定以上の資金を得られる可能性もあります。調達した資金は、新規事業への投資や運転資金、あるいは老後資金など多目的に活用できる点も魅力です。

ただし、譲渡先によっては経営方針への影響が生じる可能性もあるため、株主構成の変化には十分な配慮が必要です。

2． 非上場株式を譲渡する方法は5つあります

非上場株式の譲渡には、主に5つの方法があります。相続や贈与などによる親族間での承継をはじめ、M&Aやクラウドファンディングなど、目的に応じて最適な手段を選べます。

それぞれの特徴を詳しく見ていきましょう。

2‐1 相続や贈与による譲渡

非上場株式は、相続や贈与を通じて家族へ引き継ぐことができます。相続や贈与による譲渡は、経営権を維持したまま次世代に事業を承継できる点が大きな特徴です。

ただし、相続税や贈与税が発生するため、事前に株式の評価額を確認しておく必要があります。特に贈与の場合は、相続よりも税率が高くなりやすいため注意が必要です。節税を目的とする場合は、課税されない範囲で少しずつ贈与するなどの工夫も有効です。

2‐2 個人間における譲渡

非上場株式は、親族以外の第三者にも譲渡できます。信頼できる個人に株式を売却すれば、資金調達や経営承継の選択肢を広げる手段となります。

例えば、会社の元従業員や取引先などへ株式を売却するケースがあります。ただし、信頼関係が築けていない相手との取引はトラブルの原因となりやすいため注意が必要です。

2-3 M＆Aによる譲渡

M&A（企業の合併・買収）によって非上場株式を譲渡する方法もあります。社内や親族に後継者がいない場合でも、M&Aを活用すれば社外の経営者に事業を引き継ぐことができ、事業承継や事業拡大を実現できます。

株式譲渡によるM&Aは、手続きが比較的簡単で、会社の変更点が株主名にとどまるため、経営の移行がスムーズに進む点が特徴です。また、株式の売却益としてまとまった資金を得られるのも大きなメリットです。

一方で、買い手探しや条件交渉に時間を要するケースもあるため、M&A仲介会社や専門家のサポートを受けながら進めると安心です。

2‐4 クラウドファンディングによる譲渡

株式型クラウドファンディングを利用して非上場株式を譲渡する方法もあります。インターネット上で投資家を募り、資金調達と株式譲渡を同時に行う仕組みであり、成長企業にとっては有効な手段と言えます。

ただし、非上場株式は換金性が低く、投資家との情報共有や法的手続きも求められます。これらの点を理解したうえで活用することが大切です。

2-5 ストックオプションによる譲渡

ストックオプションによる譲渡は、役員や従業員に自社株を取得する権利を与え、非上場株式を段階的に移転できる方法です。あらかじめ定めた価格で株式を購入できる仕組みのため、従業員のモチベーションの向上や企業の成長促進に役立ちます。

一方で、権利行使の時期や株価の変動によって課税額が変わる場合もあるため、制度設計は慎重に進めましょう。

3．非上場株式を譲渡する際の手続きを確認しましょう

非上場株式の譲渡は、上場株式のように自由に売買できるわけではなく、会社の承認や名義変更など、いくつかの手続きを踏む必要があります。

特に譲渡制限がある会社では、承認を得ないまま譲渡を進めると無効となる場合もあるため注意が必要です。

非上場株式を安全かつ確実に譲渡するための手続きの流れを、順を追って解説します。

3‐1 株式譲渡制限の有無を確認する

まずは、会社の定款を確認し、「株式を譲渡する際は株主総会の承認が必要」といった規定があるかを確かめましょう。

非上場会社の多くは、定款で株式の譲渡制限を設けており、外部の第三者に自由に売却できないようにして経営権の安定を図っています。

譲渡制限が設けられている場合は、登記簿謄本（全部事項証明書）にも「株式の譲渡制限に関する規定」が記載されているため、あわせて確認しておくと安心です。

3‐2 譲渡承認の請求、承認決議を行う

譲渡制限がある場合は、会社に譲渡承認の請求をします。

一般的には、売り手と買い手が共同で「株式譲渡承認請求書」を作成し、会社に提出します。請求書には、譲渡する株式の種類や数量、当事者の氏名・住所などを記載します。

承認の可否は、取締役会を設置している会社では取締役会が、設置していない会社では株主総会で決議されます。承認が下りれば譲渡が可能となり、結果は請求者に通知される流れです。

なお、承認請求から2週間以内に会社からの通知がない場合は、自動的に承認されたものとみなされます（会社法第145条）。承認が得られなかった場合は、会社や他の株主が株式を買い取るケースもあるため、事前に条件をすり合わせておくとトラブルを防げます。

3-3 株式譲渡契約を締結する

会社から承認を得たあとは、譲渡条件を明確にする目的で株式譲渡契約書を作成します。契約書には、譲渡する株式数や価格、支払期日、決済方法のほか、役員や従業員、取引先の取り扱いなども記載しておくとよいでしょう。

なお、無償で株式を譲渡する場合も、双方の合意に基づく贈与契約が必要です。トラブルを避けるためにも、口頭ではなく書面で内容を明確にしておくようにしましょう。

3-4 株主名義を書き換える

契約の締結が完了したら、会社が管理している株主名簿の名義書き換えを行います。多くの非上場会社では株券を発行せず、株主名簿によって株主情報を管理しているため、名義書き換えを経て初めて新しい株主として認められる仕組みです。

名義書き換えが完了すると、譲受人は第三者に対しても株主としての地位を主張できるようになります。株主名簿の名義変更は譲渡の効力を確定させる重要な手続きのため、忘れずに実施しましょう。

3-5 株式を変更した後に決済する

株主名簿の名義書き換えが完了したら、株式譲渡代金の決済に進みます。

取引金額が大きくなることが多いため、一般的には銀行振込で支払われます。支払期日や金額、振込先などをあらかじめ確認し、誤りがないよう注意しましょう。

名義書き換えと代金の支払いが完了した時点で、株式譲渡は正式に成立します。

4. 非上場株式の譲渡には税金がかかります

非上場株式を譲渡する際には、譲渡益や取引の内容に応じて税金が発生します。株式を個人で売却する場合・法人が売却する場合・発行会社に譲渡する場合では、それぞれ課税の扱いが異なります。

また、無償での譲渡や、極端に低い価格での売却も課税対象となる点に注意が必要です。

それぞれのケースにおける税金の仕組みを整理して解説します。

4‐1 個人による譲渡にかかる税金

個人が非上場株式を譲渡した場合、得られた利益には譲渡所得税が課されます。

譲渡益は「株式の売却価格から取得費と譲渡にかかった費用を差し引いた金額」で算出され、所得税15.315％・住民税5％の合計20.315％が課税対象となります。

株式譲渡の税率は、金額に関係なく一律です。なお、売却価格が取得費よりも低く、損失（譲渡損失）が生じた場合には、他の非上場株式の譲渡益と通算が可能です。

4‐2 法人による譲渡にかかる税金

法人が保有する非上場株式を譲渡した場合、譲渡益は法人税等（法人税・法人住民税・事業税）の課税対象となります。法人税は、譲渡によって得た利益がそのまま事業年度の所得に加算される仕組みです。

税率は一律ではなく、企業規模や所得額などによって変動します。一般的な法人実効税率はおおむね29％前後です。

なお、非上場株式の取得費が不明な場合、個人では売却価格の5％を概算取得費として計算できますが、法人では売却価格の5％を取得費とみなすことはできません。

4‐3 発行会社への譲渡にかかる税金

株主が自分の株式を発行会社に譲渡（自己株式取得）する場合も課税対象となります。

発行会社への譲渡では、会社側と株主側で税務処理の取り扱いが異なります。株主側では、譲渡益の一部が「みなし配当」として扱われる点が特徴です。

みなし配当は、実際には配当金を受け取っていなくても、会社から配当を受け取ったとみなされる所得を指します。みなし配当額は「譲渡金額－（1株あたりの資本金等の額×譲渡株式数）」で算出され、個人の場合は配当所得として課税されます。

一方、会社側では取得した自己株式を会計上、資本取引として処理します。発行会社への譲渡は、第三者への譲渡よりも課税額が大きくなる場合があるため、譲渡方法を検討する際は注意が必要です。

4-4 無償や明らかに低い価格での譲渡にも税金はかかる

非上場株式を無償で譲渡したり、時価より著しく低い価格で売却したりすると、贈与税やみなし譲渡所得税の対象になることがあるため注意が必要です。

例えば、家族間で時価の半額以下で売却すると、売り手にはみなし譲渡所得税、買い手には贈与税が課される可能性があります。売り手が法人で買い手が個人の場合は、買い手に所得税が課される場合もあります。

形式上の譲渡価格にかかわらず、税務上は「実際の時価」で判断されるため、低額譲渡は思わぬ課税を招く点に注意しなければなりません。

5．注意点を確認しましょう

非上場株式の譲渡は、手続き・評価・税務・経営上の影響など注意すべき点が多くあります。譲渡時に特に押さえておきたいポイントを順に解説します。

5-1 譲渡する際は正確な情報提供が求められる

株式の譲渡では、会社の財務状況や業績、契約上のリスク等について正確な情報を提供する必要があります。特に非上場企業は市場情報が乏しく、譲受側がリスクを確認するために詳細な調査を行うのが一般的です。

情報提供が不十分だったり、重要事項を隠したりすると、譲渡後に契約解除や損害賠償を求められる恐れがあります。必要資料を整理し、重要な内容は書面で明示しておくと安心です。

5-2 全ての株式を譲渡する場合は、同時に経営権限も譲渡される

全ての株式、または過半数の株式を譲渡すると、経営権も移るのが一般的です。取締役の選任など会社の意思決定に関する権限を失い、経営方針が大きく変わる可能性があります。

経営への影響を残したい場合は、譲渡割合の調整や議決権制限の設定、退任後の役職や契約条件を事前に取り決めておきましょう。

5-3 制限付きの株式の場合は、株主総会で承認手続きをする必要がある

非上場株式では、会社の乗っ取りや経営権の流出を防ぐために、株式の譲渡制限を設けているケースが多く見られます。定款で譲渡制限が設定されている場合、株式を譲渡するには会社（取締役会または株主総会）の承認が必要です。

承認手続きでは、譲渡先の適格性や会社への影響が審査され、内容によっては承認が得られないこともあります。手続きを円滑に進めるために、承認が必要かどうかを事前に定款で確認し、必要書類を準備しておきましょう。

5-4 好きなタイミングで売却することができない可能性もある

非上場株式は取引所での売買ができないため、売却したいときにすぐ買い手が見つかるとは限りません。自分で相手を探すか、M&A仲介会社などを通じて買い手を見つけるのが一般的です。

また、会社側の承認手続きや価格交渉、株価評価の算定にも時間を要することが多く、「思い立ったときにすぐ売却」は難しいのが実情です。資金化の時期を見据えるなら、早めに候補者探しや承認フローの確認を進めておきましょう。

6．まとめ

非上場株式の譲渡は、上場株式のように簡単に売買できるものではなく、会社の承認や契約上の手続き、税務上の対応など多くの確認事項があります。

一方で、事業承継や資金調達の手段として有効であり、適切に進めれば会社と株主の双方にメリットをもたらします。

譲渡を検討する際は、まず定款に定められた譲渡制限の有無を確認し、承認手続きの流れや税金の扱いを把握することが大切です。特に譲渡価格の設定や税務申告は専門知識が求められるため、税理士などの専門家に早い段階で相談すると安心です。

非上場株式の譲渡は、慎重な準備と正確な情報共有が成功の鍵です。事前に全体の流れを理解し、リスクを把握したうえで、目的に沿った形で譲渡を進めていきましょう。
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